Ликвидация покупателя: о замене стороны в договоре поставки
Вправе ли ликвидируемая организация передать свои права и обязанности покупателя по договору поставки другому лицу, объясняет эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Сергей Широков.
Организация, находящаяся в процессе ликвидации, еще не составила окончательный ликвидационный баланс и является покупателем по договору купли-продажи. По условиям договора поставка осуществляется только после внесения 100% оплаты стоимости товара. 80% внесено в качестве предоплаты. Может ли ликвидируемая организация переуступить свои права и обязанности по договору поставки другому юридическому лицу?
Согласно нормам п. 2 ст. 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Договор поставки, как разновидность договора купли-продажи, является двусторонне обязывающим, поскольку по его условиям поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования их в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить эти товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором (ст. 506, п. 1 ст. 516 ГК РФ). Иными словами, и у покупателя, и у продавца по такому договору возникают как права, так и обязанности.
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Долг, возникший из обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (в т. ч. и из договора), может быть переведен на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником, совершенному с согласия кредитора, или по соглашению кредитора с новым должником (п.п. 1 и 2 ст. 391 ГК РФ).
Поскольку в рассматриваемом случае товар, предусмотренный договором, покупателю передан не был, продавец остается обязанным передать этот товар, т. е. является должником покупателя, одновременно сохраняя статус кредитора по отношению к покупателю в части требования об оплате оставшихся 20% стоимости товара.
Поэтому для полной замены стороны в упоминаемом в данном случае договоре поставки нужно произвести как уступку права требования, так и перевод долга (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
Из вышеприведенных норм следует, что и уступка права требования, и перевод долга осуществляются путем заключения двусторонних сделок (договоров) (ст. 154 ГК РФ). Право заключать сделки предоставлено в т. ч. юридическим лицам (п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 49, ст. 153 ГК РФ). При этом юридическое лицо сохраняет такое право до тех пор, пока сохраняется его правоспособность.
Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ), а такая запись может быть внесена только при завершении процедуры ликвидации (п. 9 ст. 63 ГК РФ). На возможность ликвидируемого юридического лица заключать сделки указывает и судебная практика (см. постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 N 14806/04).
Таким образом, в анализируемом случае организация вправе заключить с другим лицом сделку по уступке права требования о передаче товара по договору поставки и при наличии согласия кредитора соглашение по переводу долга о выплате оставшихся 20% стоимости указанного товара.
Отметим, что такие сделки от имени юридического лица могут заключаться только ликвидатором, поскольку согласно п.п. 2 и 3 ст. 62 ГК РФ с момента его назначения к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Ознакомиться с текстами документов, упомянутых в ответе эксперта, не затратив много времени на самостоятельный анализ, Вам поможет система ГАРАНТ.